Ziele des Interessenkonfliktmanagements
Übergeordnetes Ziel ist es, stets im Interesse des Anlegers zu handeln. Im Umgang mit Interessenkonflikten bedeutet dies, dass ein Interessenkonfliktmanagement die folgenden Ziele verfolgt:
- Identifikation von Interessenkonflikten
- Einrichtung von Maßnahmen zur Vorbeugung und Beseitigung von Interessenkonflikten
- Offenlegung gegenüber den betroffenen Anlegern und der Verwahrstelle
Ob ein Interessenkonflikt vorliegt, orientiert sich an den Merkmalen von Interessenkonflikten gemäß der sogenannten Level 2 VO (Art. 30), die für Kapitalverwaltungsgesellschaften - nachfolgend KVGen - unmittelbar geltendes Recht ist.
Die turnusgemäße Identifikation von Interessenkonflikten erfolgt auf der Grundlage einer einmal im Geschäftsjahr zu erstellenden Gefährdungsanalyse. Im Rahmen dieser Gefährdungsanalyse wird der Interessenkonfliktmanager insbesondere die folgenden Bereiche analysieren:
- Leistungsbeziehungen des AIF (Alternativer Investment Fonds) mit der KVG oder Dritten
- Unvereinbare Funktionen innerhalb der KVG
- Mögliche Interessenkonflikte zwischen mehreren AIF
- Interessenkonflikte zwischen verschiedenen Anlegern und Anlegergruppen
Neben der turnusgemäßen Gefährdungsanalyse ist diese anzupassen, wenn ad hoc-Risiken aufkommen.
Vorbeugung von Interessenkonflikten
Auf der Grundlage der Gefährdungsanalyse werden Verfahren und Maßnahmen definiert, die Interessenkonflikte präventiv vermeiden sollen. Zu diesen Maßnahmen zählen insbesondere:
- Implementierung von Verfahren zum Austausch von Informationen zwischen relevanten Personen
- Trennung von unvereinbaren Funktionen
- Zugriffsrechte auf Daten
- Regelungen zu Vergütungssystemen
- Regelungen zur Ausnutzung von Stimmrechten
Beilegung von Interessenkonflikten
Sofern Interessenkonflikte nicht präventiv vermieden werden können, sind Maßnahmen zur Beilegung der Interessenkonflikte zu definieren. Die konkret zu treffenden Maßnahmen ergeben sich auf Grundlage der Gefährdungsanalyse.
Beobachtung und Berichterstattung
Die identifizierten Interessenkonflikte, die aufgetreten sind oder möglicherweise auftreten können und zu einem Schaden bei einem Anleger führen können, werden durch das Interessenkonfliktmanagement dokumentiert. Ebenso werden die getroffenen Maßnahmen dokumentiert. In einem zusammenfassenden Bericht des Interessenkonfliktmanagements werden die identifizierten Interessenkonflikte und getroffenen Maßnahmen an die Geschäftsführung gemeldet. Unterjährig auftretende, wesentliche Interessenkonflikte werden ad hoc an die Geschäftsführung gemeldet.
Offenlegung von Interessenkonflikten
Sofern die getroffenen Maßnahmen nicht ausreichen, um eine Beeinträchtigung des Anlegerinteresses zu vermeiden, ist dies von der KVG gegenüber den Anlegern offenzulegen. Sofern die Informationen nicht persönlich an den Anleger adressiert werden, sondern auf der Website der KVG bereitgestellt werden, wird folgendes beachtet:
- Der Anleger wurde über die Adresse der Website informiert
- Die Informationen müssen auf dem neuesten Stand sein
- Die Informationen müssen laufend abgefragt werden können und zwar so lange wie es für den Anleger nach vernünftigem Ermessen erforderlich ist
Insider-Informationen
Relevanten Personen im Sinne des Artikels 1 Level 2 VO sind Geschäfte aufgrund von Insider-Informationen verboten. In dieses Verbot werden in diesem Zusammenhang die Mitglieder des Beirats einbezogen.